01 案件导入
李四系A公司的员工。2022年期间，其介绍张三投资A公司的酒业理财产品。之后，张三表示同意，并通过个人账户向A公司汇款20万元。同时，李四出具《担保函》，内容：“本人介绍张三投资酿酒公司两年期产品，金额20万元整，本人承诺负责该产品到期回购担保，若有投资损失，本人补足差额。李四2022 年5 月23 日。” 产品到期后，A公司无法兑现张三的投资利益。张三依据李四出具的《担保函》向人民法院提起民事诉讼，要求李四偿还20万元及利息。02 代理思路
我所曾建峰律师及其团队，接受张三的委托，向法院起诉李四，要求偿还20万元及利息。争议的焦点有：
1、李四是否承担还款责任？
《担保函》载明“本人承诺负责该产品到期回购担保”，从该语义上分析，李四具有为A公司回购事宜提供担保之义。故，李四应承担还款责任。2、一般保证，还是连带保证？
单从《担保函》出具的时间上看，得出的结论是一般保证，这也是被告律师一直坚持的观点；酿酒公司已经涉及非法吸收存款，而且不在福建省内，张三还要等待先刑后民，还要异地起诉，还要等酿酒公司破产清算，显然对其十分不利。 从内容上分析，“到期回购担保”，“补足差额”，表达的是连带保证的意思表示吗？说实话，律师当时也没有十足的信心，从时间前后顺序上看，“补足差额”是在酿酒公司到期不补的前提下才产生的义务，张三是否负有上述的举证义务？3、李四是不是债务的加入？03 法院审理
1、保证责任与债务加入，只能两者择一。 这起案件开了两次庭，第二次专门解决上述问题，法庭告知，不可以既选择连带保证责任，又选择债务的加入。 在律师和委托人沟通之后，选择了债务的加入。 法庭当场释明，如果法庭认为是保证责任，张三是否愿意同意按保证责任主张？当时一听完了，这下估计可能会输了。但也没办法，只能选择保证责任。2、法院判决
最终案件经审理法院认定，“结合本案出具《担保函》的背景及上下文文义，可以认定上述内容的明确约定，李四承担保证责任，无须以债务人不能履行债务或者无力偿还债务为前提条件，便承担回购义务，即无条件承担保证责任”，判决李四向张三偿还20万元以及相应的利息。 目前本案已经发生法律效力。04 代理总结
1、律师应告知委托人诉讼风险。作为法律专业人士，律师工作内容之一就是预判案件诉讼中可能出现的风险。哪怕胜券在握的案件，也要把风险告知给委托人。曾律师团队在一开始对案件进行充分研究并及时研判诉讼，取得了委托人的信任，为案件最后的胜诉奠定基础。本起案件，委托人一直都说：“输赢没关系，你尽力了就好了。”给了律师很大的前进的勇气。 2、律师代理案件中不妨多请求几点对委托人有利的法律关系。律师毕竟不是法官，在案件涉及的法律关系选择上多几个保障，实在不行，最后还有法院释明筛选，大浪淘沙金在后。05 法律条文
《民法典》第552条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。 《民法典》第688条规定，当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。